陈平，阳武县户牖乡人。
年轻时家境贫困，然而喜爱读书，研读黄帝、老子之术。
有田三十亩，同兄长陈伯住在一起。
陈伯一直种田，任凭陈平出外求学。
陈平生得魁伟俊美，有人议论陈平：“家中贫穷，吃啥长得如此肥？”陈平的嫂子嫉恨他不顾家不劳作，说：“也不过吃糠屑罢了。
有这样的小叔，不如没有！”陈伯听到这种话，将老婆赶出离弃了。
到陈平长大该娶亲时，富人没有肯嫁女给他的，陈平又耻于娶贫家女。
许多年之后，户牖乡富人张负有个孙女，嫁过五次，而每次丈夫都死了，没人再敢娶她，陈平却想娶她。
有次乡镇中有大丧事，陈平因为家穷去帮忙，早去晚归地料理。
张负在丧家见到陈平，特别看重他，陈平也借故最后离开。
张负跟随陈平到他家中，家在靠城的穷巷内，用草席为门，然而门外有不少身份尊贵之人来往的车轮印迹。
张负回去，对儿子张仲说：“我想把孙女嫁给陈平。”张仲问：“陈平穷困又不做事，全县人都笑话他的所作所为，为何独把女儿嫁他？”张负讲：“哪有像陈平如此人才会长久贫贱的呢？”终究将孙女嫁了陈平。
因为陈平穷，就借钱给他行聘，又给迎娶所需酒肉费用。
张负告诫孙女说：“不要因他人穷，就待他不恭谨。
待兄长陈伯要像待父亲，待嫂子要像待母亲。”陈平娶了张氏女后，资用日益宽裕，交游也日广。
乡里社祭，陈平主持分配祭肉，分得很公平，乡里父老说：“好哇，陈家这孩子主宰不错！”陈平说：“唉，要是让陈平主宰天下，我也会像分这祭品一样！”陈涉起义为王，派周..攻城略地，立了魏咎为魏王，与秦军在临济交战。
陈平在此前就辞别兄长陈伯，和些青年前往投奔魏王咎，被任为太仆。
提的建议，魏王不曾采纳。
又有人在魏王前进谗言，陈平离开魏王。
项羽攻战到黄河边上，陈平前去投奔他，跟随入关破秦，受赐爵卿。
项羽东归彭城为王时，汉王回师平定三秦再向东进。
殷王背叛楚国，项羽就封陈平为信武君，统率魏王咎在楚的旧部前去攻打，殷王投降后回来。
项羽派项悍任命陈平为都尉，赐金二十镒。
不久，汉王攻下殷地。
项王大怒，斩杀平定殷地之人。
陈平担心被杀，就封好受赐的金和印，派人归还项羽。
而陈平只身带剑悄然离去。
渡黄河时，船夫见他仪容堂堂独人行动，怀疑他是逃亡将领，腰间一定带有金玉宝器之类，盯着他，想杀了陈平。
陈平害怕，就脱掉衣服裸了上身帮助撑船，船夫知道他没有财物，就消了杀念。
陈平到了修武归顺汉军。
通过魏无知求见汉王，汉王召他入见。
当时，万石君石奋任中涓职，引陈平进见。
陈平等十人一同进见，受汉王赐予饮食。
汉王说“：吃罢，到客舍休息吧。”陈平说“：我是有事而来，要讲的话不可以过今天。”汉王就和他交谈，对他的话感兴趣，就问“：你在楚做什么官？”陈平答“：做都尉。”当天就任命陈平为都尉，让他陪乘并监护军队。
将领们为之哗然，说：“大王当天得到楚的逃兵，还不知他的才能高下，就和他出入同车，让他监督我等老将！”汉王听到议论，更加亲近陈平，于是带陈平东伐项王。
到彭城后，被楚军打败，引兵回师。
败散兵卒退到荥阳，让陈平担任副将，隶属于韩王信，驻军于广武。
绛侯、灌婴等都向汉王说陈平的坏话“：陈平虽外表俊美，犹如帽上玉石，腹中未必有实才。
听说陈平在家时和嫂子私通，投奔魏国不见容，就逃亡归属楚国，在楚不合意，又逃亡投奔汉王。
如今大王授他高官，让他监督诸将。
听说陈平对待诸将，送他金钱多的就能得到善待，送金钱少的就待遇差些。
陈平是个反复无常的乱臣，希望大王明察。”汉王也起疑心，对魏无知责问：“陈平有那些事吗？”魏无知答“：有。”汉王说“：那你为什么说他是个贤人？”回答“：我所说的是才能，陛下所问的是品行。
当今即使有尾生、孝己品行的人，对战争的胜败又有何益，陛下又哪有闲心去使用他们？现在楚汉抗衡，我推荐奇谋异计之人，只考虑到他的谋略是否有利于国家。
私通嫂子、接受黄金之事，又哪值得去怀疑呢？”汉王召陈平问道“：我听说先生侍奉魏王不合意，侍奉楚王也半途而去，如今又和我打交道。
有信用的人如此三心二意吗？”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采用我的建议，所以离开他去侍奉项王。
然而，项王不信任他人，他所信任喜爱的，不是项氏就是妻室的兄弟，舍奇谋之士而不用。
我留居楚地听说汉王善于用人，所以归顺大王。
我赤手而来，不接受金钱就无资财用度。
如果我的计策有可采纳的，但愿大王采用，假使没有可用之处，大王赏赐的钱财都在，我封好交官，请允许我辞职回去。”汉王于是表示歉意，给以丰厚赏赐，任他为护军中尉，监督所有将领。
那些将领也不敢旧话再提。
后来，楚加紧进攻，断了汉军粮道，把汉王围困在荥阳城，汉王忧虑，提出割让荥阳以西与楚讲和，项王不答应。
汉王对陈平说：“天下动荡，何时能安定？”陈平说“：项王待人恭敬亲爱，那些廉节好礼之士多半归顺他。
至于论功行赏封官授邑，却过于吝惜，士人也因此不愿跟随他。
现在大王对人怠慢不重礼节，廉节之士不愿来，然而大王很舍得给人封官授邑。
士人中那些寡廉贪利之徒就多半归附您。
如果两位能各去其短，采人之长，天下挥手之间就能安定。
可是大王天性好轻侮人，所以得不到廉节之士。
想想楚国也有混乱因素。
项王那边忠直之臣如亚父、钟离昧、龙且、周殷之类人，不过寥寥数人罢了。
大王若舍得出几万斤黄金，用反间计，离间他们君臣，使他们心有怀疑，项王为人好猜忌容易相信谗言，必然使内部互相残杀。
那时汉趁势发兵进攻，必定能攻破楚国。”汉王认为有道理，于是拨出黄金四万斤交给陈平，由他任意使用，不再过问黄金的进出。
陈平已用大量黄金在楚军中进行离间，在众将领中扬言说，钟离昧等作为项王将领功劳很多，但终究得不到裂土封王，于是打算同汉联合，灭掉项氏，分了楚地为王。
项王果然疑心，派使到了汉营。
汉营备下丰盛酒菜，端了出去，见到楚国使者，假装惊讶说：“还以为是亚父的使者，原来是项王的使者！”酒菜又端了回去，拿了粗菜淡饭给楚使。
使者回去都报告了项王，项王果然更加怀疑亚父。
亚父想赶紧攻击荥阳城，项王不相信他，不肯采纳亚父建议。
亚父得知项王怀疑自己，于是生气地说：“天下之事大局已定了，项王好自为之，请让我辞职回去！”他回去还没走到彭城，背部疮毒发作而死。
陈平就在夜里放二千名女子出荥阳城东门，楚军于是在东门出击。
陈平就同汉王从城的西门出去，于是进入关中，收编散亡兵卒再向东进军。
第二年，淮阴侯韩信攻破齐国，自立为假齐王，派人报告汉王。
汉王怒骂，陈平暗中踩了踩汉王的脚，汉王领悟，于是优厚地款待使者，派张良前去册立韩信为齐王。
并以户牖乡封陈平，采用陈平的计策，终于灭了楚。
汉六年(前201)，有人上书告发楚王韩信谋反。
高帝问诸将意见，诸将都说“：赶快发兵活埋了这小子。”高帝不吭声，又问陈平，陈平再三推辞问“：诸将说什么？”皇上如实告知，陈平问：“那人上书告发韩信谋反，有人知道此事吗？”回答“：没有。”又问：“韩信知道这事吗？”“不知道。”陈平再问：“陛下军队与楚相比谁的精锐？”皇帝说“：我的比不过。”陈平说“：陛下的用兵将领中有敌得过韩信的吗？”皇上说“：都比不上。”陈平讲“：如今兵不如楚的精锐，将用兵敌不过韩信，这样发兵进攻，是逼他作战，我实在替陛下担心。”皇上问：“如此怎么好？”陈平说“：古时有天子巡行天下会合诸侯之事。
南方有云梦泽，陛下只装作出游云梦，在陈州会合诸侯。
陈地在楚国西部边界，韩信听说天子因为喜欢而出游，想来一定会出郊迎接，这时陛下趁谒见时抓住他，只是一个力士的事情罢了。”高帝认为有理，于是派使者告知诸侯到陈地聚会，宣称“我将要南游云梦泽。”皇帝随即上路。
走到陈地，楚王韩信果然郊迎于道中，高帝预备的武士看到韩信，当即将他抓住捆绑。
事情记述在《韩信传》中。
于是高帝在陈地会见诸侯。
回到洛阳，和功臣们分剖符节，确定封赏。
封陈平为户牖侯，世袭不绝。
陈平辞谢说：“这并不是我的功劳。”皇帝说：“我用了先生的计谋，克敌制胜，不是功劳是什么？”陈平讲“：没有魏无知我怎得陛下所用？”皇上说“：像你真可谓不忘本哪！”于是又封赏魏无知。
到了第二年，陈平跟随高帝到代郡攻打韩王信。
在平城，被匈奴围困，断粮七天。
高帝采用陈平的奇计，遣使到匈奴单于的阏氏处活动，得以解围。
高帝出围后，对计谋秘而不宣，世人无法知晓。
高帝南过曲逆，登城望见屋宇高大，说“：好壮丽的县城！我走遍天下，只看到洛阳和这里而已。”回头问御史“：曲逆县户口多少？”回答“：原来在秦时有三万余户，秦汉间多次兵乱，多数民户逃亡，现在有五千余户。”于是诏令御史，改封陈平为曲逆侯，享有全县赋税，收回以前所封的户牖乡。
陈平从最初起到天下平定后，一直以护军中尉身份随从高帝攻打臧荼、陈..、黥布。
大凡六次出奇计，每次都增加封邑。
有的奇计非常秘密，世人无法得知。
高帝从平定黥布叛军回师，创伤发作，缓慢地回长安。
燕王卢绾造反，高帝派樊哙以相国身份率军讨伐。
出发后，有人在高帝面前讲樊哙坏话，高帝生气地说：“樊哙见我病了，就盼我死呀！”就采用陈平计策召绛侯周勃在床前受诏，说“：陈平急速以驿传马车送周勃去接替樊哙统军，到了军中就斩樊哙！”二人接受诏令出发，车马未到军中，二人商议说“：樊哙是皇帝的故交，又是吕后妹妹吕须女的丈夫，既亲又贵，皇帝一时愤怒要杀他，只怕以后要后悔。
宁可将他囚禁起来交给皇上，让皇帝自己杀他。”到了军中，建筑高坛，以符节召见樊哙。
樊哙受诏，就被反缚两手，关进囚车送到长安，让周勃代替樊哙统率军队平定燕国叛军。
陈平归途中听说高帝去世，担心吕后、吕须女生气，就乘传车急速先回。
路上遇见使者诏令陈平与灌婴屯兵于荥阳。
陈平受诏，急驰到宫中，在高帝灵前哭得很哀伤，又趁机在灵前向吕后奏明前事。
吕后可怜他说“：您先去歇息吧！”陈平怕有谗言得逞，因此坚持宿卫宫中。
吕太后就任他为郎中令，天天辅教惠帝。
此后吕须女的谗言就不能得逞。
樊哙送到，即被赦免，恢复爵位封邑。
惠帝六年(前189)，相国曹参去世，安国侯王陵任右丞相，陈平为左丞相。
王陵是沛县人，原是县里豪俊，高祖贫微时拿王陵当兄长待。
到高祖从沛县起兵，进入咸阳，王陵也聚众数千人，留在南阳，不肯追随沛公，到后来，汉王向东进攻项籍，王陵才带兵归属汉军。
项羽接王陵母亲安置在军中，王陵的使者到来，就让王陵母亲东向而坐，想以此把王陵招来。
王陵母亲在私下为使者送行，流泪说：“替我告诉王陵，好好侍奉汉王。
汉王仁孝宽厚，不要因我而存二心。
我以死为使者送行。”于是伏剑而死。
项王恼怒，烹煮了王陵母亲。
王陵终于追随汉王平定天下。
因为和雍齿关系好，雍齿是高祖痛恨之人，王陵又原本没有归从汉王之意，因此迟迟才受封为安国侯。
王陵秉性质朴，纵任意气，好说直话。
当右丞相二年，惠帝去世。
高后想立吕氏为王，以此征询王陵。
王陵讲：“高皇帝杀白马盟誓说：‘非刘氏而王者，天下共击之。’如今立吕氏为王，违背誓约。”太后不高兴，又问左丞相陈平和绛侯周勃等人，都说：“高帝统一天下，封子弟为王，今太后掌朝政，想立兄弟子侄为王，没什么不可以。”说得太后欢喜。
罢朝后，王陵责备陈平、周勃说“：当初与高帝歃血而盟，你们不也在吗？如今高帝去世，太后是女主当政，想立吕姓为王，你们即使现今想迎合太后意思违背誓言，可以后有何脸面见高帝于地下呢？”陈平说“：在朝廷上当面谏阻，我不如你，但安定社稷，保全刘氏天下，您可能不如我们。”王陵无话可答。
于是吕太后想去掉王陵，就表面上升王陵为皇帝太傅，实际是夺他的相权。
王陵生气，称病免职，竟闭口再不入朝。
王陵免职，吕太后就让陈平任右丞相，任辟阳侯审食其为左丞相。
审食其也是沛县人，当初汉王在彭城西部失败，楚军抓到太上皇、吕后为人质，食其作为舍人侍奉吕后。
那以后随从高帝打败项籍，被封侯，受吕太后宠信。
到他为相，不设治事之处，仍如郎中令一样值宿宫中，公卿百官都经由他裁决政事。
吕须女一直因为陈平替高帝设计逮捕樊哙，多次说陈平的坏话，说“：身为丞相不理政事，天天喝好酒，玩女人。”陈平得知反日益放肆。
吕太后知道后暗自高兴。
当着吕须女面对陈平说：“俗话说：‘小孩、女人的话听不得。’只看你对我怎样，不须担心吕须女谗言。”吕太后多封吕姓为王，陈平假装听从。
等到吕太后死，陈平与太尉周勃合谋，终于诛灭吕氏，拥立文帝。
陈平原本如此谋划的。
审食其免去相职。
文帝即位，依众人推举任陈平为相。
太尉周勃亲自引兵诛灭吕氏，功劳大，陈平想让相位给周勃，就称病辞谢。
文帝刚即位，奇怪陈平为何称病，就问他。
陈平说“：高帝时，周勃功劳不如我，到诛灭吕氏，我的功劳不如周勃，愿意把相位让给周勃。”于是就以太尉周勃为右丞相，位居第一，陈平为左丞相，位居第二。
赐给陈平黄金千斤，加封三千户。
过不多时，文帝更加知晓和熟悉国家大事，上朝时问右丞相周勃：“全国一年判决多少案件？”周勃谢罪称不知道。
又问“：国家一年钱粮收支多少？”周勃又谢罪称不知道。
弄得汗流浃背，惭愧不知所答。
皇帝又问左丞相陈平，陈平答：“有主管人。”皇上问主管人是谁，陈平说“：陛下要问决狱之事，就问廷尉；问钱粮之事，就问治粟内史。”皇上说：“既然各有主管人，那么你管什么呢？”陈平谢罪说“：主管百官！陛下不以为我们才智庸劣，让我们担任宰相。
宰相，就是对上辅佐天子顺理阴阳四时，对下育化万物，对外镇抚四夷和诸侯，对内亲百姓附万民，使公卿大夫各尽其职。”皇上听了说好。
周勃深感惭愧，出朝就埋怨陈平说：“你平常怎么不教教我怎样回答！”陈平笑道“：你在这个职位上，难道不知道自己的职责？倘若皇上问起长安有多少盗贼，你也勉强回答吗？”于是绛侯自知才能远不如陈平，不久，周勃托病请求免去相位，陈平独自一人为丞相。
孝文二年，陈平去世，谥号为献侯。
传爵从儿子直到曾孙陈何，因强夺他人妻子被弃市。
王陵也传爵到曾孙，因酎金之事被废除封国。
辟阳侯审食其免左丞相职后三年被淮南王杀掉，文帝让他儿子审平袭侯爵。
淄川王造反，辟阳邻近淄川，审平投降淄川王，封国被废除。
当初陈平说：“我多用阴谋，这是道家所禁忌的。
若我这一代被废除，也就完了。
后世不能复兴，就是因为我积下的阴祸太多。”后来他的曾孙陈掌因为是卫氏的亲戚而显贵，想承袭原来的封号，终究没有办到。